Investera i startups - juridiska aspekter

Är du intresserad av att investera i startups? Överväg noga olika skattemässiga alternativ och informera dig om avtalen som reglerar ägandet i olika situationer, exempelvis om en delägare vill sälja eller avlider. Det råder juristen Peter Grufman och skatterådgivaren Björn Ohlsson på Carnegie Private Banking.

Vilka avtal påverkar mitt ägande i onoterade aktier?

Vilka regler ett innehav i onoterade aktier är förknippat med framgår i normalfallet av bolagsordningen och/eller ett aktieägaravtal. Villkor som kan återfinnas i dessa dokument är exempelvis vad som händer om en delägare vill sälja sin andel (kanske finns hembudsklausul som ger övriga ägare förköpsrätt), hur styrelsen ska utses samt hur sjukdom eller dödsfall påverkar aktieägandet.  

Generellt kan sägas att bolagsordningen är aktiebolagets regelverk, och den måste enligt aktiebolagslagen innehålla vissa uppgifter, som bolagets verksamhet, aktiekapital, antal styrelseledamöter samt hur bolagsstämman ska sammankallas. Aktieägaravtalet upprättas däremot ofta i kompletterande syfte för att reglera aktieägarnas interna förhållande mer i detalj. Värt att notera är att villkoren i aktieägaravtalet kan hållas hemligt för utomstående, till skillnad från bolagsordningen som är offentliga och kan inhämtas från Bolagsverket.

Aktieägaravtal är mest förekommande i fåmansföretag, medan det av praktiska skäl är ovanliga i företag med en mer spridd delägarkrets, då det i sådana fall också är vanligare att vissa aktieägare inte själva är verksamma i bolaget.

Hur ska jag skattemässigt äga onoterade aktier?

Det finns flera sätt att äga onoterade aktier. Nedan diskuterar vi skattemässiga konsekvenser av två typer av ägande: direkt som privatperson och indirekt via aktiebolag. Viktigt att poängtera är dock att du inte ska stirra dig blind på skattekonsekvenser – om avkastningen på grund av din aktivitet i ett bolag överträffar beskattningskonsekvensen, ja, då är valet förstås enkelt!

Beskattning vid privat ägande

Kapitalvinster och utdelningar på onoterade aktier beskattas med 25 procent. En förutsättning är att bolaget som utbetalar kapitalvinst/utdelning inte är ett fåmansföretag som du i betydande omfattning varit verksamt i. I detta fall aktiveras nämligen 3:12-regelverket (den så kallade entreprenörsskatten) och du kan tjänstebeskattas med upp till 60 procent.  

Vad innebär det att vara verksam i betydande omfattning? Generellt kan sägas att man inte får ha stor betydelse för vinstgenereringen i bolaget, men exakt var gränsen går avgörs utifrån omständigheterna i det enskilda fallet. Att sitta i styrelsen räknas i normalfallet inte som att ha varit verksam i betydande omfattning.

Beskattning vid ägande via bolag

Istället för att äga onoterade aktier privat kan du välja att äga dem via ett bolag. Fördelarna med ägande via bolag är att du vid en försäljning 1) kan skjuta upp beskattningen och 2) återinvestera hela bruttoköpeskillingen i nya projekt.  Bakgrunden är att utdelningar och kapitalvinster från bland annat onoterade dotterbolag är skattefria hos ägarbolaget. Undantag görs med andra ord från bolagsskatten på 22 procent.

Under förutsättning att du inte varit verksam i betydande omfattning, varken i ägarbolaget eller i de indirekt ägda bolagen, beskattas sedan ditt uttag (kapitalvinst/utdelning) från ägarbolaget med 25 procent, och kan därefter användas för privat konsumtion/sparande.

Skulle du betraktas som verksam i betydande omfattning i ägarbolaget eller i någon av de onoterade investeringarna kan du också planera för framgena ägaruttag med 25 procents beskattning. Det sker genom att du lägger bolaget i så kallad träda, vilket innebär att du under minst fem hela kalenderår är passiv delägare i bolaget, det vill säga inte verksam i betydande omfattning.

Ofta bättre att börja privat

Generellt kan sägas att risken ofta är större att bli betraktad som ”verksam i betydande omfattning” om du äger onoterade aktier i en struktur där ett ägarbolag äger rörelsedrivande dotterbolag. Därför är det ofta en fördel att äga onoterade aktierna privat, men inför en försäljning överväga att exempelvis underprisöverlåta* investeringen till ett ägarbolag.

Vill du diskutera din situation?

Alternativen för hur investeringar i onoterade aktier kan ske är många. Vi vill gärna gå igenom din specifika situation för att hitta den bästa lösningen för dig. Kontakta oss gärna för ett möte. 


Prata med en specialist


Peter Grufman

08 5886 89 22

 

 

 

Björn Ohlsson
08 5886 92 12

 

 

 

 


 

Carnegie Private Banking - Där kunskap och kapital möts

© Copyright Carnegie Investment Bank AB 2019. Alla rättigheter är reserverade.